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“陈、黄之争”公司治理启示录

  继8月4日、5日发公告相互“撕破脸面”之后,国美第一大股东黄光裕和现任董事会主席陈晓之争火力继续升级。陈的筹码是绑定董事会管理层相约“共进退”,而黄则积极利用着自己企业创始人、大股东的双重身份,辗转于舆论和股东大会两大战场。

  创业型企业管理者与创始人“交恶”,这样的案例在公司治理史上并不少见。事实上,这种博弈几乎成为创业型公司的必经之坎:随着企业的发展,家族的影响和创业股东的影响会不断受到后续接管者的威胁,创业股东则会设法尽力避免或者放缓这一进程。

  国美争夺战并没有跳出这个“大圈”,在此前提下,国美案件自身典型性和影响意义亦不容小觑。

  首先来看当事的双方:国美并不是一家严格意义上的上市公司。在黄出事之前,国美的控制权牢牢掌握其强势的创始人黄光裕自己手中。

  而曾经“一人之下,万人之上”的国美现任董事会主席陈晓也不是一个纯粹意义上的职业经理人。2006年国美并购永乐,原永乐创始人陈晓以国美总裁身份空降进入国美。

  从根子上讲,陈的职业经理人是由之前的创始人身份转型过渡而来。一个合理的猜测是:陈的经历使得他在职业经理人心态和老板心态之间,将会有一段相当长时间的微妙摇摆。

  创始人和管理层的博弈原本就诡异,而当局者身份的特殊让这场对决更充满了火药味。

  在清华大学公司治理研究中心执行主任宁向东看来,这场“关于国美公司控制权的争夺战”中,真正耐人揣摩的是双方阵营的组织形式:一方是作为创始人兼大股东的黄光裕家族,另一方是现任董事会主席陈晓和他的一致行动人。

  尤其后者这种“绑定一致行动人”的方式很是关键。比如,陈晓本身的持股很少(不到2%),但是当他绑定诸多一致行动人(董事会众高管和部分投资机构)在一条阵线上时,陈实际控制的股权,远远是大于他实际拥有的股权。

  “这是公司控制权争夺的一种新形式。”宁向东认为,这也是国美案件日后值得研究的地方。

  学者赵险峰也认为:“发生在国美董事会与大股东争夺控制权的扭曲现象并不多见。”

  “在任何行业,作为创始人的职业经理人与资方都会出现问题和分歧,为了解决这一矛盾,清晰的责权机制是必不可少的。”清华大学经管学院领导力研究中心研究员秦合舫表示。

  他称,这就要求公司依据《公司法》重新架构股东与职业经理人的关系,尤其要明确股东与职业经理人的法律地位,即将股东定位于出资人、监督人,将职业经理人定位于受托人、经营人。

  新希望集团的刘永好在处理该问题的做法,或许可以作为一个不错的观摩样本。

  秦合舫称,刘永好作为新希望的创始人,一直在公司治理上奉行“否决权上收,决策权下放”,即关于公司的大小决策全权下放管理层,给管理层充分的授权。但是在重大问题上,刘自己拥有“一票否决权”。尽管迄今为止刘不曾动用过该权力,但是这使得管理层在经营决策时保持了一定的敬畏。

  而为解决上述矛盾,部分境外公司则尝试采取双重股权机制,也就是将股票分为A、B两类,向外部投资人公开发行的A类股,每股只有1票的投票权,对内部管理者则为B类股票,能投10票。如果公司被出售,这两类股票将享有同等的派息和出售所得分配权。B类股不公开交易,但可按照1:1的比例转换成A类股。比如,Google共同创始人佩奇和布林,以及CEO施密特一共持有Google约三分之一股票,但如果他们不转换手中的B类股,而其他B类股均被转换,他们三人将拥有超过80%的投票权。

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